江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“廣東甘化”）第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通知于2017年1月3日以電話及書面方式發(fā)出，會(huì)議于2017年1月10日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議由董事長(zhǎng)胡成中先生主持，應(yīng)到會(huì)董事7名，實(shí)際到會(huì)董事7名，監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議認(rèn)真審議并通過(guò)了如下議案：
一、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案
（一）本次交易的總體方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
公司擬向河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同集團(tuán)”）、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“高特佳”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買上述三方合計(jì)持有的河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同生物”）6,502.50萬(wàn)股股份，占智同生物總股數(shù)的51%（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）；本次交易的現(xiàn)金支付總額為10,000萬(wàn)元，全部用于向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣東甘化以發(fā)行股份的形式向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳支付。
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金
作為本次重組的組成部分，公司擬向胡煜?非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“配套融資”），募集配套資金的金額為不超過(guò)10,000萬(wàn)元。
配套融資所募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，不足部分由公司自有資金補(bǔ)足。募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，不足部分公司將自籌解決。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二）購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易價(jià)格
1、交易對(duì)方
本次交易對(duì)方為智同集團(tuán)、貴少波、高特佳，其中發(fā)行股份的交易對(duì)象為智同集團(tuán)、貴少波、高特佳，支付現(xiàn)金的對(duì)象為智同集團(tuán)。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為智同集團(tuán)持有的智同生物3,315.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的26%）、貴少波持有的智同生物637.50萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的20%），即智同集團(tuán)、貴少波、高特佳合計(jì)持有的智同生物6,502.50萬(wàn)股，占智同生物總股數(shù)的51%。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、交易價(jià)格
本次擬購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)以廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的相關(guān)評(píng)估報(bào)告所確定的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，各方經(jīng)友好協(xié)商后確定。根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2016]第509號(hào)《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書》，智同生物全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為132,612.00萬(wàn)元。
經(jīng)交易各方確定，標(biāo)的公司51%股權(quán)交易價(jià)格為67,320.00萬(wàn)元，其中智同集團(tuán)的交易對(duì)價(jià)為34,320.00萬(wàn)元，貴少波的交易對(duì)價(jià)為6,600.00萬(wàn)元，高特佳的交易對(duì)價(jià)為26,400.00萬(wàn)元。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（三）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的具體方案
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
（1）發(fā)行對(duì)象
本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為智同集團(tuán)、貴少波、高特佳。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（2）發(fā)行股份的種類與面值
公司向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（3）定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
公司向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份的價(jià)格以審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)的90%確定，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定為12.97元/股。
公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份發(fā)行日期間，因公司A股股票有分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е鹿善背龣?quán)、除息的事項(xiàng)，公司向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格按照規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（4）上市地點(diǎn)
向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行的股票擬上市的地點(diǎn)為深圳證券交易所。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（5）發(fā)行數(shù)量
公司擬向智同集團(tuán)發(fā)行18,750,963股，向貴少波發(fā)行5,088,666股，向高特佳發(fā)行20,354,664股，合計(jì)擬向交易對(duì)方發(fā)行44,194,293股，具體發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（6）股票鎖定期
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓；其中，如高特佳取得本次發(fā)行的廣東甘化股份時(shí)，對(duì)其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間尚不足12個(gè)月（均以工商登記的時(shí)間為準(zhǔn)），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓（以下簡(jiǎn)稱“禁售期”）。
為保證業(yè)績(jī)承諾股份補(bǔ)償?shù)目尚行裕瑯I(yè)績(jī)承諾方智同集團(tuán)、貴少波同意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定：
①自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具2016年度專項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波2017年解鎖股份數(shù)=智同集團(tuán)/貴少波本次取得股份數(shù)的20%-當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有），若第一次申請(qǐng)解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
②2018年至2021年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具前一年年度專項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波當(dāng)年解鎖股份數(shù)=智同集團(tuán)/貴少波本次取得股份數(shù)的20%-當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有）
上述計(jì)算公式計(jì)算結(jié)果不足一股的，業(yè)績(jī)承諾方放棄解除該股的鎖定。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易中，公司擬向智同集團(tuán)支付現(xiàn)金10,000萬(wàn)元用于購(gòu)買智同集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓的智同生物部分股份，支付的現(xiàn)金首先來(lái)源于本次募集配套資金；如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，不足部分公司將自籌解決。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的具體情況
本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的具體情況如下：
| 序號(hào) | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股份數(shù)（萬(wàn)股） | 擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股份數(shù)占總股數(shù)比例 | 交易對(duì)價(jià)（萬(wàn)元） | 其中：現(xiàn)金支付（萬(wàn)元） | 其中：股份支付（股） |
| 1 | 智同集團(tuán) | 3,315.00 | 26% | 34,320.00 | 10,000 | 18,750,963 |
| 2 | 貴少波 | 637.50 | 5% | 6,600 | 0 | 5,088,666 |
| 3 | 高特佳 | 2,550.00 | 20% | 26,400.00 | 0 | 20,354,664 |
| 合計(jì) | 6,502.50 | 51% | 67,320.00 | 10,000 | 44,194,293 | |
4、評(píng)估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日期間交易標(biāo)的損益的歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益，指具有證券、期貨資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日、交割審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差額。若差額為正，則標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間盈利，該盈利由廣東甘化按比例享有；若差額為負(fù)，則標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間虧損，該虧損由智同集團(tuán)、貴少波向廣東甘化按照擬轉(zhuǎn)讓的智同生物股權(quán)比例進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益由各方共同委托的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)于交割日后六十個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)，交割審計(jì)基準(zhǔn)日為交易交割日前一個(gè)月月末。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、后續(xù)收購(gòu)安排
本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)績(jī)承諾的前提下，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤有權(quán)在2021年-2023年內(nèi)，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式進(jìn)一步收購(gòu)智同生物的剩余49%股份。具體收購(gòu)價(jià)格由智同集團(tuán)、貴少波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7、交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（1）智同集團(tuán)、貴少波、高特佳應(yīng)自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起6個(gè)月內(nèi)完成交易標(biāo)的過(guò)戶至廣東甘化的工商變更登記手續(xù)。
（2）智同集團(tuán)、貴少波、高特佳未能遵守或履行協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償公司因此而受到的損失。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（四）業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
1、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施
智同集團(tuán)及貴少波（以下亦簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾方”）承諾，智同生物在2016年-2020年利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（2016年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，智同生物扣除非經(jīng)常性損益后的100%凈利潤(rùn)與河北愛(ài)爾海泰制藥有限公司扣除非經(jīng)常性損益后的83.37%凈利潤(rùn)之和，2017年至2020年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，下同）如下：
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） | 5,500 | 7,500 | 10,000 | 13,000 | 16,900 |
根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見(jiàn)，如智同生物于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾的該年凈利潤(rùn)，則智同集團(tuán)、貴少波應(yīng)按照本次重組中轉(zhuǎn)讓的智同生物股份數(shù)比例，以其持有的廣東甘化的股份對(duì)廣東甘化進(jìn)行補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
股份補(bǔ)償是指上市公司于實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)承諾凈利潤(rùn)的后一年以總價(jià)1.00元的價(jià)格定向向智同集團(tuán)、貴少波回購(gòu)其合計(jì)持有的用于補(bǔ)償?shù)膹V東甘化股份并予以注銷。現(xiàn)金補(bǔ)償是指智同集團(tuán)、貴少波在股份補(bǔ)償不足時(shí)，對(duì)不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
若智同生物在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)該年度承諾凈利潤(rùn)，廣東甘化同意對(duì)智同集團(tuán)、貴少波進(jìn)行超額業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上述超額業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)總金額不應(yīng)超過(guò)本次智同集團(tuán)、貴少波交易對(duì)價(jià)總額的20%。
智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)金額=（上一年實(shí)際凈利潤(rùn)-上一年承諾凈利潤(rùn)）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即51%）×50%。
廣東甘化應(yīng)于當(dāng)年專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告披露之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議約定確定超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額并督促智同生物以現(xiàn)金方式支付給智同集團(tuán)及貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時(shí)由智同生物董事會(huì)制定，經(jīng)廣東甘化董事會(huì)薪酬委員會(huì)審核確定后執(zhí)行。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（五）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行股票種類及面值
公司為本次配套融資發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A 股），每股面值人民幣1.00 元。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、配套融資的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次配套融資的發(fā)行對(duì)象為胡煜?，胡煜?以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次配套融資發(fā)行的股份。胡煜?為公司實(shí)際控制人胡成中之子。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格
公司向胡煜?發(fā)行股份的每股價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的90%，即不低于12.97元/股。該非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格最終確定為12.97元/股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，胡煜?認(rèn)購(gòu)廣東甘化股票的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、配套融資金額及發(fā)行股份數(shù)量
本次配套融資金額不超過(guò)10,000.00萬(wàn)元，按照本次發(fā)行底價(jià)12.97元/股計(jì)算，向胡煜?發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)7,710,100股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次向胡煜?發(fā)行股份發(fā)行日期間，如公司進(jìn)行分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次公司向胡煜?發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、上市地點(diǎn)
本次向胡煜?發(fā)行的股票擬上市的地點(diǎn)為深圳證券交易所。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、發(fā)行股份限售期安排
公司本次發(fā)行完成以后，胡煜?承諾：胡煜?認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8、募集資金用途
本次擬募集配套資金總額不超過(guò)10,000.00萬(wàn)元，將用于向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（六）公司本次發(fā)行決議有效期限
與本次交易有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
二、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況以及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證，董事會(huì)認(rèn)為公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
本次重組中配套資金認(rèn)購(gòu)方胡煜?為公司實(shí)際控制人胡成中之子，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，公司控股股東不變，實(shí)際控制人仍為胡成中，此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
經(jīng)確認(rèn)，董事會(huì)認(rèn)為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人仍為胡成中，不存在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案
經(jīng)認(rèn)真對(duì)照并審慎核查，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見(jiàn)的規(guī)定的議案
經(jīng)確認(rèn)，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見(jiàn)的規(guī)定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于簽署附條件生效的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案
同意公司與智同集團(tuán)、貴少波、高特佳、夏彤簽訂附條件生效的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上述協(xié)議將在本次交易獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。
十、關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案
同意審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的標(biāo)的公司相關(guān)審計(jì)報(bào)告、公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱報(bào)告及標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并用于本次交易的信息披露及作為向監(jiān)管部門提交的申報(bào)材料。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《河北智同生物制藥股份有限公司截至2016年8月31日止前兩年一期的審計(jì)報(bào)告》、《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司2015年度及2016年1-8月的備考合并審閱報(bào)告》及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書》。
十一、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案
公司本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)為廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司，董事會(huì)認(rèn)為：該評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有充分的獨(dú)立性；本次重組評(píng)估假設(shè)前提合理；所選的評(píng)估方法恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性；標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果具有公允性。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會(huì)關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的說(shuō)明》。
十二、關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案
本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定交易價(jià)格；本次交易發(fā)行的股份，按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定確定發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格以審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)的90%確定，最終確定為12.97元/股。
本次交易的定價(jià)符合相關(guān)法律、法規(guī)等的規(guī)定，作價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十三、關(guān)于聘請(qǐng)本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案
同意公司聘請(qǐng)具有保薦資格的西部證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為審計(jì)機(jī)構(gòu)、聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司為評(píng)估機(jī)構(gòu)、聘請(qǐng)國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所為法律顧問(wèn)，為公司本次交易事宜提供相關(guān)服務(wù)。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十四、關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的說(shuō)明的議案
經(jīng)確認(rèn)，公司在本次交易前12個(gè)月內(nèi)未有購(gòu)買或出售其他由智同集團(tuán)、夏彤控制的、或其他與智同生物業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十五、關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取措施的議案
根據(jù)國(guó)務(wù)院、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)部門發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，同意公司就發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行的分析，并結(jié)合實(shí)際情況制定了相應(yīng)措施。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的說(shuō)明》。
十六、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
為切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相關(guān)承諾。
由于公司全體7名董事與本議案所議事項(xiàng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或利害關(guān)系，均回避對(duì)本議案的表決，直接將本議案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的說(shuō)明》。
十七、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序的履行過(guò)程完整、合法、有效，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》。
十八、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告》。
十九、關(guān)于公司《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》的議案
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司當(dāng)前實(shí)際情況及未來(lái)發(fā)展目標(biāo)，同意制訂《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019年）》。
二十、關(guān)于修訂公司《募集資金管理制度》的議案
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容，結(jié)合公司實(shí)際情況，同意公司對(duì)《募集資金管理制度》作部分修訂。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《募集資金管理制度》。
二十一、關(guān)于制定公司《證券投資管理制度》的議案
為規(guī)范公司的證券投資行為及相關(guān)信息披露工作，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，同意制定公司《證券投資管理制度》。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
詳情請(qǐng)參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《證券投資管理制度》。
二十二、關(guān)于向中國(guó)工商銀行股份有限公司江門分行申請(qǐng)債權(quán)融資額度的議案
因公司經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)和正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，且公司納入江門市“三舊”改造的土地價(jià)值發(fā)生變化，同意公司向中國(guó)工商銀行股份有限公司江門分行申請(qǐng)安排債權(quán)融資額度在原人民幣肆億元的基礎(chǔ)上增加捌仟萬(wàn)元，合計(jì)總額度肆億捌仟萬(wàn)元(小寫￥480,000,000.00)，期限為60個(gè)月，額度內(nèi)的資金可分批循環(huán)使用。工行江門分行受投資人委托對(duì)債權(quán)投資項(xiàng)下資產(chǎn)及債權(quán)投資資金使用進(jìn)行全面監(jiān)督與管理。同時(shí)，公司以“三舊”改造范圍內(nèi)應(yīng)收土地出讓款為上述債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二十三、關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
公司董事會(huì)決定于2017年2月8日以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次及第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議需提交股東大會(huì)審議之事項(xiàng)。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
有關(guān)會(huì)議事宜詳見(jiàn)公司在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日