本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年7月13日收到深圳證券交易所《關于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2018]第136號），公司董事會立即安排對來函中所關注的問題函詢了前海開源基金管理有限公司（以下簡稱“前海開源”）、云南國際信托有限公司（以下簡稱“云南信托”）、華鑫國際信托有限公司（以下簡稱“華鑫信托”）及光大興隴信托有限責任公司（以下簡稱“光大興隴”），要求上述公司對相關問題進行說明?，F將有關問題回復情況公告如下：
問題一、 你公司回復稱前海開源國泓1號資產管理計劃由深圳市前海國泓資產管理有限公司作為投資顧問，在其投資建議不違反法律法規、本合同及資產管理人需遵循的政策、內部制度的前提下，資產管理人將執行其投資建議。你公司未將前海國泓資產管理有限公司認定為資管計劃實際表決權歸屬方和最終實際控制人。請你公司結合該資管計劃相關投資決策的合約條款（包括但不限于交易策略及投資指令的相關約定），補充說明未將前海國泓資產管理有限公司認定為資管計劃實際表決權歸屬方和最終實際控制人的原因及合理性。請律師就上述事項發表明確意見。
回復：
根據前海開源的回函、投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司(以下簡稱"國泓資產")出具的《確認函》、委托人武漢市正隆財富管理有限公司-正隆財富-瑞盈私募投資基金二號的管理人武漢市正隆財富管理有限公司出具的《確認函》及委托人許志銘出具的《確認函》，前海開源國泓1號資產管理計劃（以下簡稱“國泓1號”）《資產管理合同》第九部分“當事人及權利義務”提到資產管理人的權利包括但不限于“（8）當投資顧問的投資建議違反法律法規、監管機構要求、本合同約定的投資條款及資產管理人的公平交易等有關原則或投資對象備選庫等管理要求時，有權不按投資顧問的建議進行投資，但須立即通知投資顧問；（9）因投資比例不符合本合同約定而需要在約定期限內調整或監管機構另有要求的，資產管理人可以不遵守投資顧問的投資建議，但須立即通知投資顧問；”。
投資顧問方面的約定如下:
“全體委托人在此同意資產管理人聘請深圳市前海國泓資產管理有限公司對本計劃的投資進行指導，向資產管理人出具交易策略建議和交易指令建議。資產管理人為履行投資顧問協議約定事項，可以向投資顧問披露本合同及/或其他相關文件，但應要求投資顧問對所獲信息嚴格保密。”
國泓l號《資產管理合同》第三部分“申明與承諾”中提到“4、在本計劃存續期間，本計劃的委托人、投資顧問承諾明確放棄通過本計劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權。5、在本計劃存續期間，資產管理人亦放棄通過本計劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權。本計劃將不謀求對本計劃直接或間接投資的上市公司的控制權。”因此國泓1號的委托人、投資顧問、資產管理人均放棄行使股東權利，實際上，國泓1號在運作過程中從未行使過股東權利。
國泓資產及國泓1號的投資委托人提供的《確認函》顯示，國泓資產為國泓1號的投資決策歸屬方及實際控制方，國泓資產的實際控制人為其股東會。公司前次回復中，對“實際表決權”的理解為相關方行使上市公司股東權利的投票表決權，因此未將國泓資產認定為資管計劃實際表決權歸屬方和最終實際控制人。
律師就上述事項發表意見如下:
補充說明未將前海國泓資產管理有限公司認定為資管計劃實際表決權歸屬方和最終實際控制人的原因及合理性
（一）核查程序
為回復上述問題，本所律師要求公司提供資產管理計劃的合同、相關方的確認函等文件，并已取得如下文件：
（1）資產管理人前海開源基金管理有限公司《關于前海開源國泓1號資產管理計劃相關情況的回函》；
（2）投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司的章程及營業執照；
（3）投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司、委托人許志銘、武漢市正隆財富管理有限公司（代表其管理的“武漢市正隆財富管理有限公司-正隆財富-瑞盈私募投資基金二號”）的確認函。
鑒于資產管理人前海開源基金管理有限公司未能提供國泓1號的資產管理合同及國泓1號投資顧問協議，本所律師與公司具體經辦人員到深圳走訪前海開源基金管理有限公司，現場核查了國泓1號的資產管理合同及國泓1號投資顧問協議的內容，并取得前海開源基金管理有限公司提供的加蓋其公章的上述合同相關條款頁的復印件。
但截至本法律意見書出具之日，本所未能通過公司取得廣發銀行股份有限公司（代表委托人“廣銀安富”人民幣理財計劃）的確認函。
本所律師對上述已取得的文件進行了審查，并據此發表法律意見。
（二）核查的內容及結論
1. 關于資產管理計劃的投資決策權的歸屬方
資產管理人前海開源基金管理有限公司（甲方）與投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司（乙方）簽署的《前海開源國泓1號資產管理計劃投資顧問協議》約定：
“1. 投資的建議與決策
......乙方作為甲方擬設立的前海開源國泓1號資產管理計劃（以下簡稱“本計劃”）的投資顧問，為甲方提供本計劃的投資指導，向甲方出具交易策略建議和交易指令建議。乙方有對投資的建議權，甲方有對投資的決策權，即甲方可以采納乙方的咨詢建議作為其投資決策，亦可獨立作出投資決策。......”
資產管理人前海開源基金管理有限公司與資產委托人作為其中一方簽署的《前海開源國泓1號資產管理計劃資產管理合同》約定：
“九、當事人及權利義務
......
（四）投資顧問
全體委托人在此同意資產管理人聘請深圳市前海國泓資產管理有限公司對本計劃的投資進行指導，向資產管理人出具交易策略建議和交易指令建議。
......
十一、資產管理計劃的投資
......
（四）投資策略
本計劃由深圳市前海國泓資產管理有限公司作為投資顧問，在其投資建議不違反法律法規、本合同及資產管理人需遵循的政策、內部制度的前提下，資產管理人將執行其投資建議。
......
（九）投資顧問的聘任
資產委托人簽署本合同即表明其同意資產管理人聘請深圳市前海國泓資產管理有限公司作為本資產管理計劃的投資顧問，同意投資顧問按投資顧問協議約定的方式為資產管理人管理運用計劃財產提供投資顧問服務。
投資顧問根據本合同及投資顧問協議規定向資產管理人出具投資建議，資產管理人對投資建議進行合法合規性確認，如投資建議內容未違反相關法律法規、本合同、投資顧問協議及資產管理人應遵循的公平交易等制度的規定，資產管理人將根據投資顧問出具的投資建議進行本資產管理計劃財產的投資交易。如投資建議內容違反相關法律法規、本合同、投資顧問協議及資產管理人應遵循的公平交易等制度的規定，資產管理人將拒絕執行投資建議內容。......”
根據上述合同的相關約定及資產管理人前海開源基金管理有限公司的回函，如投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司出具的投資建議內容未違反相關法律法規、資產管理合同、投資顧問協議及資產管理人應遵循的公平交易等制度的規定，資產管理人將根據投資顧問出具的投資建議進行本資產管理計劃財產的投資交易，即深圳市前海國泓資產管理有限公司為國泓1號的投資決策權歸屬方。投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司、委托人許志銘、武漢市正隆財富管理有限公司（代表其管理的“武漢市正隆財富管理有限公司-正隆財富-瑞盈私募投資基金二號”）出具《確認函》，亦確認深圳市前海國泓資產管理有限公司作為國泓1號的投資顧問，負責向資產管理人出具交易策略建議和交易指令建議，為國泓1號的投資決策權歸屬方；在國泓1號運作過程中，深圳市前海國泓資產管理有限公司亦系國泓1號真正的投資決策方，與相關合同的約定相符。
鑒于無法取得廣發銀行股份有限公司（代表委托人“廣銀安富”人民幣理財計劃）出具的確認函，在無其他相反證據的前提下，根據上述文件及相關方出具的《確認函》，本所律師認為，投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司為上述資產管理計劃的投資決策權歸屬方。
2. 關于資產管理計劃的實際表決權歸屬方和最終實際控制人
資產管理人前海開源基金管理有限公司與資產委托人作為一方簽署的《前海開源國泓1號資產管理計劃資產管理合同》約定：
“三、申明與承諾
......
4、在本計劃存續期間，本計劃的委托人、投資顧問承諾明確放棄通過本計劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權。
5、在本計劃存續期間，資產管理人亦放棄通過本計劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權。本計劃將不謀求對本計劃直接或間接投資的上市公司的控制權。”
根據上述合同的約定及資產管理人前海開源基金管理有限公司的回函、資產委托人許志銘、武漢市正隆財富管理有限公司（代表其管理的“武漢市正隆財富管理有限公司-正隆財富-瑞盈私募投資基金二號”）和投資顧問深圳市前海國泓資產管理有限公司出具的《確認函》，上述主體均明確放棄通過該資產管理計劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權，并確認國泓1號在運作過程中從未行使過上述表決權。鑒于無法取得廣發銀行股份有限公司（代表委托人“廣銀安富”人民幣理財計劃）出具的確認函，在無其他相反證據的前提下，根據上述文件，本所律師認為，資產管理計劃的相關方放棄行使通過該資產管理計劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權，在國泓1號的運作過程中亦未行使過上述表決權，因此，未將深圳市前海國泓資產管理有限公司認定為國泓1號實際表決權歸屬方和最終實際控制人具有合理性。
問題二、 你公司回復稱昱賜1號由A類委托人擔任執行事務委托人，代表全體委托人對信托財產的投資、管理、運作發送管理指令。上海愛建信托有限責任公司僅按照合同約定執行事務委托人指令，對信托財產進行管理。同時，你公司將陳福泉認定為云信-弘升26號證券投資單一資金信托（以下簡稱“云信26號”）的實際表決權歸屬方和實際控制人。請你公司結合云信26號投資決策事項相關合約條款（包括但不限于交易策略及投資指令的相關約定），補充說明認定陳福泉為實際表決權歸屬方和實際控制人的依據及合理性。請律師就上述事項發表明確意見。
回復：
1、投資決策權歸屬方
《云信一弘升26 號證券投資單一資金信托信托合同》（合同編號:云信信2017-492 號）的第七部分“信托財產的投資管理”中的相關約定提到：“委托人在此一致同意: 【昱賜資產管理(上海)有限公司】(以下簡稱” 昱賜資產”)作為投資顧問對信托財產的技資管理運作發出投資建議。投資顧問發出的投資建議，即為本信托項下委托人認可的投資建議。受托人僅根據信托合同約定對投資建議進行形式審查，并有權拒絕不符合信托文件要求的投資建議。委托人簽署本合同即表示委托人同意受托人就信托財產采取上述管理方式，由此產生的損失由信托財產和委托人自行承擔，受托人不承擔賠償責任。投資顧問應書面指定其員工作為授權代表具體行使上述投資建議權限。”
云南信托2018年6月25日回復公司的說明函、委托人上海愛建信托有限責任公司（以下簡稱“上海愛建”）出具的《確認函》、受托人云南信托出具的《確認函》顯示，昱賜資產為云信26號投資決策權歸屬方。截至本關注函回復公告披露之日，由于云南信托尚未提供昱賜資產實際控制人的相關信息, 故公司無法判斷昱賜資產的最終實際控制人。
2、實際表決權歸屬方
根據云南信托2018年6月25日回復公司的說明函、委托人上海愛建出具的《確認函》、受托人云南信托出具的《確認函》及《云信一弘升26號證券投資單一資金信托信托合同》第十七部分“委托人與受益人的權利義務”中的相關約定：“5 、委托人承諾本信托計劃因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，該相關權利歸屬于委托人，由委托人自行行使表決權，委托人自愿承擔由委托人自行行使投票表決權帶來的一切后果。”
上海愛建為弘升26號委托人，上海愛建投資弘升26號的資金來源為非自有資金，由其發起設立的愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱“昱賜1號”")進行投資，昱賜1號委托人分別為A類委托人:招商銀行股份有限公司及B類委托人:陳福泉。
根據弘升26號委托人上海愛建回函及《愛建信托一昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃信托合同》（合同編號:(AJXT- YCOOI-XTHT)）第八部分“受托人對信托財產的管理”中的相關約定：“6 、信托計劃因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，由B類委托人代為行使，受托人不主動行使表決權。如B類委托人未行使表決權，則全體委托人同意受托人放棄行使股東表決權。”
綜上，弘升26號因持有上市公司股票需參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，該相關權利歸屬于委托人上海愛建，上海愛建需參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，由陳福泉代為行使，如陳福泉未行使表決權，則全體委托人同意受托人放棄行使股東表決權。公司前次回復中，對“實際表決權”的理解為相關方行使上市公司股東權利的投票表決權，因此認定陳福泉為實際表決權歸屬方的實際控制人。
律師就上述事項發表意見如下:
補充說明認定陳福泉為實際表決權歸屬方和實際控制人的依據及合理性
（一）核查程序
為回復上述問題，本所律師要求公司提供云信26號信托文件、相關方的確認函等文件，并已取得如下文件：
（1）云信26號的受托人云南國際信托有限公司與委托人上海愛建信托有限責任公司（代表其管理的“愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃”）簽署的《云信-弘升26號證券投資單一資金信托信托合同》（合同編號：云信信2017-492號）；
（2）愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃的受托人上海愛建信托有限責任公司與委托人招商銀行股份有限公司簽署的《愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃信托合同》（合同編號：AJXT-YC001-XTHT）；
（3）愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃的受托人上海愛建信托有限責任公司與委托人陳福泉簽署的《愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃信托合同》（合同編號：AJXT-YC001-XTHT）；
（4）云信26號的受托人云南國際信托有限公司于2018年6月25日針對交易所的問詢函而出具的《說明函》；
（5）云信26號的受托人云南國際信托有限公司針對交易所關注函的內容出具的確認函；
（6）云信26號的委托人上海愛建信托有限責任公司（代表其管理的“愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃”）針對交易所關注函的內容出具的確認函。
但截至本法律意見書出具之日，本所未能通過公司取得云南國際信托有限公司與昱賜資產管理（上海）有限公司簽署的《投資顧問合同》、投資顧問昱賜資產管理（上海）有限公司出具的確認函。
本所律師對上述已取得的文件進行了審查，并據此發表法律意見。
（二）核查的內容及結論
受托人云南國際信托有限公司與委托人上海愛建信托有限責任公司（代表其管理的“建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃”）簽署的《云信-弘升26號證券投資單一資金信托信托合同》約定：
“七、信托財產的投資管理
（一）投資管理方式、投資顧問、信托執行經理
......
委托人在此一致同意：昱賜資產管理（上海）有限公司作為投資顧問對信托財產的投資管理運作發出投資建議。投資顧問發出的投資建議，即為本信托項下委托人認可的投資建議。受托人僅根據信托合同約定對投資建議進行形式審查，并有權拒絕不符合信托文件要求的投資建議。委托人簽署本合同即表示委托人同意受托人就信托財產采取上述管理方式，由此產生的損失由信托財產和委托人自行承擔，受托人不承擔賠償責任。
......
十七、委托人與收益人的權利義務
......
（二）義務
......
5、委托人承諾本信托計劃因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，該相關權利歸屬于委托人，由委托人自行行使表決權，委托人自愿承擔由委托人自行行使投票表決權帶來的一切后果。......”
經核查，委托人上海愛建信托有限責任公司投資云信26號的資金并非自有資金，系由上海愛建信托有限責任公司發起設立的愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃進行投資。根據上海愛建信托有限責任公司與招商銀行股份有限公司、陳福泉分別簽署的《愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃信托合同》，該等合同約定：
“八、受托人對信托財產的管理
......
6、信托計劃因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，由B類委托人代為行使，受托人不主動行使表決權。如B類委托人未行使表決權，則全體委托人同意受托人放棄行使股東表決權。......”
根據上述《愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃信托合同》，愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃的B類委托人為陳福泉。即根據上述合同的約定，云信-弘升26號證券投資單一資金信托因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，最終由陳福泉代為行使；如陳福泉未行使表決權的，則全體委托人同意受托人放棄行使股東表決權。受托人云南國際信托有限公司出具的《說明函》、《確認函》及委托人上海愛建信托有限責任公司（代表其管理的“愛建信托-昱賜1號事務管理類證券投資集合資金信托計劃”）出具的《確認函》亦對上述情況予以確認。
鑒于無法取得投資顧問昱賜資產管理（上海）有限公司出具的確認函，在無其他相反證據的前提下，依據上述文件的約定，云信-弘升26號證券投資單一資金信托因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會及行使股東表決權的，最終由陳福泉代為行使。據此，本所律師認為，認定陳福泉為云信26號所持有上市公司股票的表決權歸屬方和在持有上市公司股票表決權方面的實際控制人具有合理性。
問題三、 你公司回復稱華鑫信托•華鵬66號集合信托計劃指令權人為常州本正投資有限公司，常州本正投資有限公司作為該信托計劃的指令權人，代表全體委托人行使指令權，對該信托計劃的投資運作向受托人出具投資指令，管理人為華鑫國際信托有限公司。請你公司：
（1）結合信托計劃相關投資決策合約條款（包括但不限于交易策略及投資指令的相關約定），補充說明常州本正投資有限公司是否具備投資決策權及未將其認定為該信托實際控制人的原因及合理性；
（2）補充說明管理人華鑫國際信托有限公司在信托合約中的具體權利和義務，是否僅對常州本正投資有限公司投資指令進行形式審查及未將其認定為該信托實際控制人的原因及合理性；
（3）說明該信托計劃的投資決策權歸屬方及實際控制人并充分論證認定依據。請律師就上述事項發表明確意見。
回復：
1、結合信托計劃相關投資決策合約條款（包括但不限于交易策略及投資指令的相關約定），補充說明常州本正投資有限公司是否具備投資決策權及未將其認定為該信托實際控制人的原因及合理性
根據華鑫信托于2018年6月19日回復公司的《華鑫信托·華鵬66號集合信托計劃情況說明》稱“該項目委托人指令權人為常州本正投資有限公司，常州本正投資有限公司作為本信托計劃的委托人指令權人，以本信托計劃的價值最大化為目標，代表全體委托人行使委托人指令權對本信托計劃的投資運作向受托人出具投資指令，費率為0.2%；”及《華鑫信托·華鵬66號集合資金信托計劃信托合同》（合同編號：華鑫集信字2017492號）（以下簡稱“《華鵬66號信托合同》”）第八條“信托財產的管理、運用和處分”中的相關約定提到：“全體委托人同意受托人聘請常州本正投資有限公司作為本信托計劃的委托人指令權人為本信托計劃提供出具投資建議的服務,知曉并認可受托人代表信托計劃與之簽訂《委托人指令權人服務協議》。更換委托人指令權人需全體委托人及受托人一致同意。”同時，根據投資顧問常州本正投資有限公司（以下簡稱“常州本正”）出具的《確認函》、委托人林旭勇出具的《確認函》及受托人華鑫信托出具的《確認函》，該信托計劃的投資決策權歸屬方為常州本正，常州本正具備投資決策權。公司前次回復時，對“實際表決權”的理解為相關方行使上市公司股東權利的投票表決權，因此未將常州本正認定為該信托實際控制人。
2、補充說明管理人華鑫國際信托有限公司在信托合約中的具體權利和義務，是否僅對常州本正投資有限公司投資指令進行形式審查及未將其認定為該信托實際控制人的原因及合理性
（1）管理人華鑫信托在信托合約中的具體權利和義務
根據《華鵬66號信托合同》第十四條“受托人的權利及義務”的相關約定，華鑫信托的具體權利和義務為：
“14.1 受托人的權利
14.1.1 有權依照本合同的約定收取信托管理費。
14.1.2 有權按照本合同的約定以自己的名義對信托財產進行管理。
14.1.3 受托人以其固有財產墊付因處理信托事務所支出的費用,在信托財產中享有優先于全體受益人受償的權利。
14.1.4 受托人有權在本信托計劃全體受益人退出后,接受新的委托人加入本信托計劃。
14.1.5 如本信托計劃觸及平倉線,且B類受益人未按約定追加增強信托資金或追加的增強信托資金不足以使預估信托單位凈值回到預警線之上,則受托人不再接受委托人指令權人買入證券建議,直接按照信托合同的約定進行不可逆的平倉處理。
14.1.6 如委托人指令權人不再符合法律法規規定的資質要求,受托人有權解除委托人指令權人服務協議,經與A類受益人和全體B類受益人協商一致,可提前終止本信托計劃。
14.1.7 信托財產認購的信托業保障基金的認購、估值、收益分配與結算具體事宜,受托人將根據有權機關或機構的有效規定進行處理或調整,并進行披露。
14.1.8 本合同及法律法規規定的其他權利。
14.2 受托人的義務
14.2.1 受托人應當遵守信托文件的規定,必須恪盡職守,履行誠實、信用、謹慎、有效的管理業務，為受益人的最大利益處理信托事務。
14.2.2 不得利用信托財產為自己謀取本合同約定信托管理費以外的利益。
14.2.3 將信托財產與其固有財產分別管理、分別記賬,受托人不得將信托財產轉為其固有財產。
14.2.4 受托人應當妥善保存處理信托事務的完整記錄,受托人每日向A類受益人以電子郵件形式發送預估信托單位凈值,每月在受托人網站上公布披露日前一日的信托單位凈值。
14.2.5 按照本合同的約定向受益人分配本信托項下信托利益。
14.2.6 受托人根據信托文件的約定對信托計劃進行管理,委托人指令權人由全體委托人認可,委托人自愿承擔信托投資風險。
14.2.7 受托人保證其與B類受益人間不存在任何關聯關系。
14.2.8 本合同及法律法規規定的其他義務。”
（2）華鑫信托是否僅對常州本正投資有限公司投資指令進行形式審查
《華鵬66號信托合同》第八條“信托財產的管理、運用和處分”中的相關約定提到：“本信托計劃項下的信托財產由受托人僅按照相關法律法規、受托人指令權人的投資建議、信托文件等的規定和約定進行管理。”及“8.3.1 委托人指令權人根據信托文件及委托人指令權人服務協議規定向受托人出具投資建議,如投資建議內容未違反相關法律法規、信托文件及委托人指令權人服務協議的規定,受托人將根據委托人指令權人出具的投資建議進行本信托計劃信托財產的交易。如投資建議內容違反相關法律法規、信托文件及委托人指令權人服務協議的規定,受托人將拒絕執行投資建議內容。”
根據以上的條款，可以認為：華鑫信托僅對常州本正投資指令進行形式審查。
（3）未將華鑫信托認定為該信托實際控制人的原因及合理性
綜合上述問題（1）及問題（2）的回復，華鑫信托僅對常州本正投資指令進行形式審查，如投資建議內容未違反相關法律法規、信托文件及委托人指令權人服務協議的規定,華鑫信托將根據常州本正出具的投資建議進行交易。華鑫信托并不具有投資決策權，故未將華鑫信托認定為華鑫信托•華鵬66號集合信托計劃的實際控制人。
3、說明該信托計劃的投資決策權歸屬方及實際控制人并充分論證認定依據。請律師就上述事項發表明確意見。
綜合上述問題1、問題2的回復和華鑫信托·華鵬66號集合信托計劃的投資顧問常州本正出具的《確認函》、委托人林旭勇出具的《確認函》及受托人華鑫信托出具的《確認函》，該信托計劃的投資決策權歸屬方為常州本正。根據《常州本正投資有限公司章程》、營業執照及常州本正出具的《確認函》，常州本正實際控制人為夏驍。
律師就上述事項發表意見如下:
說明該信托計劃的投資決策權歸屬方及實際控制人并充分論證認定依據
（一）核查程序
為回復上述問題，本所律師要求公司提供華鵬66號的信托文件、相關方的確認函等文件，并已取得如下文件：
（1）受托人華鑫國際信托有限公司分別與委托人中國民生銀行股份有限公司、林旭勇簽署的《華鑫信托•華鵬66號集合資金信托計劃信托計劃文件》；
（2）受托人華鑫國際信托有限公司與信托計劃的委托人指令權人常州本正投資有限公司簽署的《華鑫信托•華鵬66號集合資金信托計劃委托人指令權人服務協議》；
（3）信托計劃的委托人指令權人常州本正投資有限公司的章程及營業執照、法定代表人的身份證明；
（4）委托人林旭勇出具的確認函；
（5）受托人華鑫國際信托有限公司出具的確認函；
（6）信托計劃的委托人指令權人常州本正投資有限公司出具的確認函。
但截至本法律意見書出具之日，本所未能通過公司取得委托人中國民生銀行股份有限公司出具的確認函。
本所律師對上述已取得的文件進行了審查，并查詢了國家企業信用信息公示系統。
（二）核查的內容及結論
受托人華鑫國際信托有限公司分別與委托人中國民生銀行股份有限公司、林旭勇簽署的《華鑫信托•華鵬66號集合資金信托計劃信托計劃文件》約定：
“第二條 信托目的
......受托人經全體委托人同意聘請常州本正投資有限公司作為本信托計劃的委托人指令權人，并與之簽訂《委托人指令權人服務協議》，委托人指令權人為本信托計劃提供出具投資建議的服務，受托人根據委托人指令權人提供的投資建議將信托資金投資于國內依法公開發行的上市公司股票、債券、基金等，并通過自身和委托人指令權人的專業管理謀求信托財產的穩定增值。......委托人指令權人為本信托計劃提供出具投資建議的服務，全體委托人同意受托人根據委托人指令權人出具的投資建議進行信托財產的運用和管理。
......
8.3投資管理流程
8.3.1 委托人指令權人根據信托文件及委托人指令權人服務協議規定向受托人出具投資建議。如投資建議內容未違反相關法律法規、信托文件及委托人指令權人服務協議的規定，受托人將根據委托人指令權人出具的投資建議進行本信托計劃信托財產的交易，如投資建議內容違反相關法律法規、信托文件及委托人指令權人服務協議的規定，受托人將拒絕執行投資建議內容。......”
華鑫國際信托有限公司與常州本正投資有限公司簽署的《華鑫信托•華鵬66號集合資金信托計劃委托人指令權人服務協議》約定：
“第二條 委托人指令權人的權限
2.1 按照信托文件約定，乙方作為本信托計劃的委托人指令權人，以本信托計劃的價值最大化為目標，代表全體委托人行使委托人指令權對本信托計劃的投資運作向受托人出具投資指令。
......
2.3 甲方應負責審核乙方出具的投資指令是否符合信托文件的規定。乙方提供的投資指令如果在本信托計劃信托文件及本協議約定的投資范圍內并不違反投資限制的，甲方應嚴格依照乙方的投資指令進行本信托計劃的投資操作。委托人指令權人出具的投資指令與本信托計劃信托文件的規定或本協議的約定不符的，受托人有權拒絕執行，委托人指令權人應對投資指令進行修改，直至符合本信托計劃信托文件的規定及本協議的約定后方可執行。......”
根據上述《信托計劃文件》及《委托人指令權人服務協議》，常州本正投資有限公司為該信托計劃的委托人指令權人，以本信托計劃的價值最大化為目標，代表全體委托人行使委托人指令權對本信托計劃的投資運作向受托人華鑫國際信托有限公司出具投資指令；投資指令內容未違反相關法律法規、信托文件及委托人指令權人服務協議的規定，受托人華鑫國際信托有限公司將根據委托人指令權人出具的投資建議進行本信托計劃信托財產的交易。即根據上述約定，常州本正投資有限公司為華鵬66號投資決策權的歸屬方。委托人林旭勇、受托人華鑫國際信托有限公司及信托計劃的委托人指令權人常州本正投資有限公司亦分別出具《確認函》，確認常州本正投資有限公司為華鵬66號的委托人指令權人，代表全體委托人行使委托人指令權對該信托計劃的投資運作向受托人出具投資指令，為上述信托計劃的投資決策歸屬方；在信托計劃運作過程中，常州本正投資有限公司亦系上述信托計劃的真正投資決策方，與相關合同的約定相符。
鑒于無法取得委托人中國民生銀行股份有限公司出具的確認函，在無其他相反證據的前提下，根據上述《信托計劃文件》、《委托人指令權人服務協議》及相關方出具的《確認函》，本所律師認為，上述信托計劃的投資決策權歸屬方為常州本正投資有限公司。
經查詢國家企業信用信息公示系統，常州本正投資有限公司的基本情況如下：
| 企業名稱 | 常州本正投資有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼 | 913204000915102161 | |||
| 住所 | 常州市新北區太湖東路101-1號常發商業廣場5-2502號 | |||
| 法定代表人 | 徐玉姣 | |||
| 注冊資本 | 1,000萬元 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司（自然人投資或控股） | |||
| 經營范圍 | 對外投資及管理；基金管理；資產管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 成立時間 | 2014年2月13日 | |||
| 營業期限 | 至2034年2月12日 | |||
| 股權結構 | 序號 | 股東姓名 | 出資額（萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 夏驍 | 400 | 40 | |
| 2 | 張磊 | 200 | 20 | |
| 3 | 樸永順 | 200 | 20 | |
| 4 | 王燕 | 100 | 10 | |
| 5 | 姚榮華 | 100 | 10 | |
| 總計 | 1,000 | 100 | ||
綜上，鑒于無法取得委托人中國民生銀行股份有限公司出具的確認函，根據現有的《信托計劃文件》、《委托人指令權人服務協議》及相關方出具的《確認函》，在無其他相反證據的前提下，上述信托計劃的投資決策權歸屬方為常州本正投資有限公司；如上所述，根據目前已取得的上述材料，本所律師無法獲知常州本正投資有限公司的股東會決策狀況、股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系、股東與執行董事兼法定代表人之間的關系等情況，本所律師無法確認常州本正投資有限公司的實際控制人。
問題四、你公司回復中未披露光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃（以下簡稱“光大金石”）與投資決策相關內容，請你公司結合光大金石相關投資決策的合約條款（包括但不限于交易策略及投資指令的相關約定）：
（1）補充說明光大金石的信托投資指令的發出人、投資決策過程、受托人、受托人投資決策過程的參與程度；
（2）補充說明是否聘請投資顧問，如是，披露與投資顧問相關的合約條款內容，并說明投資顧問是否為該信托計劃的投資決策方和實際控制人；
（3）說明信托計劃投資決策權歸屬方及實際控制人并充分論證認定依據。請律師就上述事項發表明確意見。
回復：
根據光大興隴回函，相關問題回復如下：
1、說明光大金石的信托投資指令的發出人、投資決策過程、受托人、受托人投資決策過程的參與程度
按照全體委托人的意愿，受托人為本信托計劃聘請投資顧問，投資顧問有權根據信托文件以及投資顧問合同的約定，對受托人管理運用信托財產提供相應的投資顧問服務并出具投資建議。受托人對投資建議進行審核，受托人根據信托文件以及相關法律法規的規定，親自向證券經紀商下達交易指令。有關投資建議出具的具體事宜，以受托人與投資顧問另行簽署投資顧問合同中的約定為準。管理運用流程如下：
(1)投資顧問向受托人出具滿足如下條件的投資建議：
A 投資建議是投資顧問對信托計劃財產出具的包括交易標的的品種和名稱、交易方向、交易數量、交易價格區間、交易時間區間等全部或部分要素的具體投資運作建議。
B 投資顧問提供投資建議的方式。
a 對上海證券交易所、深圳證券交易所等場內交易出具投資建議，投資顧問應通過受托人專用網上系統發出，當受托人專用網上系統出現無法進行正常工作的情形時，投資顧問應通過傳真或本款下述約定的方式出具投資建議，并在傳真發出后立即與受托人指定人員進行電話確認。除上海證券交易所、深圳證券交易所場內交易外的其他投資建議，投資顧問應通過傳真方式或其它雙方認可的方式出具投資建議。
b 如遇特殊情況，投資顧問可采用錄音電話或受托人同意的其它方式出具投資建議，但應以傳真或電子郵件的形式將投資建議補發給受托人。如果錄音電話或以其他方式出具的投資建議內容與傳真或電子郵件內容不一致，則以錄音電話或以其他方式出具的投資建議內容為準。
C 投資顧問以傳真、電子郵件、錄音電話或受托人同意的其他方式出具投資建議，應為受托人審核投資建議以及下達交易指令留出必要時間，如投資顧問未留出足夠時間導致受托人未能執行投資建議，受托人不因此承擔責任。
D 除投資顧問明確說明，所有投資建議均當日有效。如因交易條件不能滿足、交易標的停牌或交易所休市等原因導致投資建議無法執行，則投資建議自動失效。
（2）受托人對投資建議進行形式審核,僅審核投資建議是否按照指定格式填寫相關要素，受托人不進行實質審查，投資顧問有義務確保投資建議合法合規及符合本合同的規定，全體委托人同意由此產生的一切后果由委托人自行承擔。但受托人保留對投資顧問的投資建議有疑義的情況下拒絕執行投資建議的權利。由于系統和交易故障、市場流動性和波動性風險等原因導致受托人未能執行全部投資建議，受托人不因此承擔責任。
（3）受托人有權根據相關法律法規及本合同規定對投資顧問的投資建議進行相應形式審核，并可拒絕違法違規、違反監管機構要求（包括監管機構窗口指導）、公平交易的規定或違反本合同約定的投資建議，但受托人不承擔因投資顧問的投資建議不合法合規而帶來的任何損失或不利影響。因市場情況、證券交易所交易規則、監管機構要求（包括監管機構窗口指導）導致受托人無法全部或部分執行投資顧問的投資建議的，受托人不承擔任何責任。
（4）如出現如下任何情形，受托人有權在投資顧問未出具投資建議的情況下處置并變現信托計劃財產：
A 因證券市場波動、上市公司合并、股權分置改革中支付對價、信托計劃財產總值變動等因素導致信托計劃的財產管理運用不符合法律或本合同的規定。
B 風險監控指標a觸及預警線或止損線且劣后委托人未按約定及時足額追加增強信托資金。
C 根據法律規定或監管部門要求，信托計劃必須變現全部或部分信托計劃財產，并且投資顧問經受托人通知后未能及時出具投資建議。
D 信托計劃財產中的現金資產不足以支付信托計劃費用、稅費或進行信托利益分配，且劣后委托人未按約定及時足額追加增強信托資金。
E 信托計劃終止前10個交易日內投資顧問未逐步出具信托計劃財產變現的投資建議，或者因投資顧問未及時出具投資建議，導致信托計劃終止時信托計劃財產未全部變現。
F 信托計劃觸發終止條款。
2、說明是否聘請投資顧問，如是，披露與投資顧問相關的合約條款內容，并說明投資顧問是否為該信托計劃的投資決策方和實際控制人
受托人按照全體委托人的意愿聘請【東莞市簡道投資管理有限公司】為本信托計劃提供投資顧問服務的機構，【東莞市簡道投資管理有限公司】受全體委托人指定及授權為本信托計劃提供投資建議服務。與投資顧問相關的合約條款內容參考問題1回復，并詳見《光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃信托計劃文件》中《資金信托合同》第12條“信托計劃財產的管理運用”，包括但不限于“ 12.1管理運用方式”、“12.2管理運用方向”、“12.4投資限制” “12.11管理運用流程”、“12.12 管理運用原則”、“12.13投資策略”等章節。有關投資建議出具的具體事宜，詳見編號為“【2017Z0404】–投顧”的《光大興隴信托有限責任公司與東莞市簡道投資管理有限公司關于“光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃”之投資顧問合同》。因此投資顧問東莞市簡道投資管理有限公司為信托計劃的投資決策方。
3、說明信托計劃投資決策權歸屬方及實際控制人并充分論證認定依據。請律師就上述事項發表明確意見。
根據信托合同12.11“管理運用流程”第（1）-（4）點，投資顧問向受托人出具滿足一定條件的投資建議，受托人根據相關法律法規及本合同規定對投資顧問的投資建議進行相應形式審核。根據信托合同12.2“管理運用方向”，在風險監控指標a觸及預警線或止損線且劣后委托人未按約定及時足額追加增強信托資金等上文“問題1”的回復第（4）點A-F所列示的情況下，受托人在投資顧問未出具投資建議的情況下可處置并變現信托計劃財產。
綜上，在信托計劃正常運作中，投資顧問東莞市簡道投資管理有限公司為信托計劃投資決策權歸屬方。根據東莞市簡道投資管理有限公司出具的《確認函》，東莞市簡道投資管理有限公司實際控制人為曹淑媛。
律師就上述事項發表意見如下:
說明信托計劃投資決策權歸屬方及實際控制人并充分論證認定依據。請律師就上述事項發表明確意見。
（一）核查程序
為回復上述問題，本所律師要求公司提供金石17號信托文件、相關方的確認函等文件，并已取得如下文件：
（1）受托人光大興隴信托有限責任公司與委托人招商銀行股份有限公司、王卓鵬分別簽署的《光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃信托計劃文件》；
（2）光大興隴信托有限責任公司與東莞市簡道投資管理有限公司簽署的《關于“光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃”之投資顧問合同》；
（3）光大興隴信托有限責任公司對相關問題的回函；
（4）投資顧問東莞市簡道投資管理有限公司出具的確認函。
但截至本法律意見書出具之日，本所無法通過公司取得委托人招商銀行股份有限公司、王卓鵬出具的確認函。
本所律師對上述已取得的文件進行了審查，并查詢了國家企業信用信息公示系統。
（二）核查的內容及結論
受托人光大興隴信托有限責任公司與委托人招商銀行股份有限公司、王卓鵬分別簽署的《光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃信托計劃文件》約定：
“第三部分 信托計劃的投資顧問
按照全體委托人的意愿，受托人為本信托計劃聘請投資顧問，投資顧問有權根據信托文件以及投資顧問合同的約定，對受托人管理運用信托財產提供相應的投資顧問服務并出具投資建議。受托人對投資建議進行審核，受托人根據信托文件以及相關法律法規的規定，自主決策，并親自向證券經紀商下達交易指令。有關投資建議出具的具體事宜，以受托人與投資顧問另行簽署投資顧問合同中的約定為準。
......
第12條 信托計劃財產的管理運用
......
12.11管理運用流程
......
（2）受托人對投資建議進行形式審核，僅審核投資建議是否按照指定格式填寫相關要素，受托人不進行實質審查，投資顧問有義務確保投資建議合法合規及符合本合同的規定，全體委托人同意由此產生的一切后果由委托人自行承擔。但受托人保留對投資顧問的投資建議有疑義的情況下拒絕執行投資建議的權利。由于系統和交易故障、市場流動性和波動性風險等原因導致受托人未能執行全部投資建議，受托人不因此承擔責任。
（3）受托人有權根據相關法律法規及本合同規定對投資顧問的投資建議進行相應形式審核，并可拒絕違法違規、違反監管機構要求（包括監管機構窗口指導）、公平交易的規定或違反本合同約定的投資建議，但受托人不承擔因投資顧問的投資建議不合法合規而帶來的任何損失或不利影響。因市場情況、證券交易所交易規則、監管機構要求（包括監管機構窗口指導）導致受托人無法全部或部分執行投資顧問的投資建議的，受托人不承擔任何責任。......”
光大興隴信托有限責任公司與東莞市簡道投資管理有限公司簽署的《關于“光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計劃”之投資顧問合同》約定：
“6.2 投資建議發送、確認、執行的總體原則
乙方（注：乙方指東莞市簡道投資管理有限公司，下同）根據信托合同及本合同規定向甲方（注：甲方指光大興隴信托有限責任公司，下同）出具投資建議，甲方對投資建議進行審核，如投資建議內容未違反相關法律法規、信托文件及本合同的規定，甲方基于對乙方專業水平的認可和信賴，為了信托的利益，將根據乙方出具的投資建議進行本信托財產的交易。如投資建議內容違反相關法律法規、信托文件及本合同的規定，甲方將拒絕執行投資建議內容。......”
根據上述《信托計劃文件》、《投資顧問合同》及受托人光大興隴信托有限責任公司的回函，受托人光大興隴信托有限責任公司按照全體委托人的意愿為該信托計劃聘請投資顧問東莞市簡道投資管理有限公司，投資顧問對受托人管理運用信托財產提供相應的投資顧問服務并出具投資建議，受托人對投資建議進行形式審核，如投資建議內容未違反相關法律法規、信托文件及本合同的規定，基于對投資顧問專業水平的認可和信賴，為了信托的利益，將根據投資顧問出具的投資建議進行本信托財產的交易。東莞市簡道投資管理有限公司出具《確認函》，確認其作為上述信托計劃的投資顧問，負責向受托人出具投資建議，為信托計劃的投資決策歸屬方；在上述信托計劃運作過程中，其亦系該信托計劃真正的投資決策方，與上述合同的約定相符。
鑒于無法取得委托人王卓鵬、招商銀行股份有限公司出具的相關確認函，在無其他相反證據的前提下，根據上述《信托文件》及東莞市簡道投資管理有限公司出具的《確認函》，本所律師認為，上述信托計劃的投資決策權歸屬方為東莞市簡道投資管理有限公司。
經查詢國家企業信用信息公示系統，東莞市簡道投資管理有限公司的基本情況如下：
| 企業名稱 | 東莞市簡道投資管理有限公司 | |||
| 統一社會信用代碼 | 91441900315224359G | |||
| 住所 | 東莞市南城街道三元路2號粵豐大廈辦公1101B-C號 | |||
| 法定代表人 | 曹淑媛 | |||
| 注冊資本 | 1,000萬元 | |||
| 企業類型 | 有限責任公司（自然人獨資） | |||
| 經營范圍 | 投資管理、資產管理、受托管理私募證券投資基金（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||
| 成立時間 | 2014年11月14日 | |||
| 營業期限 | 至長期 | |||
| 股權結構 | 序號 | 股東姓名 | 出資額（萬元） | 持股比例（%） |
| 1 | 曹淑媛 | 1,000 | 100 | |
綜上，鑒于無法取得委托人王卓鵬、招商銀行股份有限公司出具的相關確認函，根據現有的《信托文件》及東莞市簡道投資管理有限公司出具的確認函，在無其他相反證據的前提下，上述信托計劃的投資決策權歸屬方為東莞市簡道投資管理有限公司，上述信托計劃在投資決策權方面的實際控制人為曹淑媛。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年九月一日